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Nach einer Apokalypse hat die Menschheit den Planeten Erde verlassen und lebt schon seit Jahrzehnten hoch über den Wolken. Der hoch spezialisierte Techniker Jack Harper (Tom Cruise) ist einer der wenigen Menschen, die noch auf der fast verwüsteten Erde stationiert sind. Es ist ein gefährlicher Ort. Nach jahrelangen Kämpfen mit furchterregenden alienartigen Lebewesen um lebenswichtige Ressourcen hat Jack seine Aufgabe nun erfüllt. Doch da entdeckt er auf einem Patrouillen-Flug in einem abgestürzten Raumschiff eine Überlebende. Dieser Vorfall löst eine Kettenreaktion höchst mysteriöser Ereignisse aus. Gibt es vielleicht noch weitere Lebewesen, die ihm bislang verborgen blieben?